Conditions de vente

Conditions de vente

1. DÉFINITIONS

1.1 « Contrat » désigne l'accord juridiquement exécutoire pour la vente et l'achat de Produits, comprenant les présentes Conditions de vente (telles que définies ci-dessous) et la confirmation de commande.  En cas de divergence ou d'ambiguïté entre les Conditions de vente et une confirmation de commande, le texte de la confirmation de commande prévaut.

1.2 Le terme « Client » a la signification qui lui est donnée à l'article 2.1.

1.3 Le terme « Livraison » a la signification qui lui est donnée dans les Incoterms 2020.

1.4 « Litige » désigne tout différend, controverse ou réclamation (contractuel ou non contractuel) découlant du Contrat ou de son objet ou en relation avec celui-ci, y compris toute question relative à sa formation, son existence, sa validité, son caractère exécutoire, son interprétation, sa violation ou sa résiliation.

1.5 « Force majeure » désigne des événements ou des circonstances échappant au contrôle raisonnable de la partie demanderesse, qui ne sont pas dus à une faute, une négligence ou une violation du Contrat par cette partie et qui ne peuvent être raisonnablement évités ; notamment : (i) les actes ou restrictions des gouvernements ou des autorités publiques ; (ii) la guerre, la révolution, l'émeute ou les troubles civils ; (iii) les grèves, lock-out ou autres actions industrielles ; (iv) le blocage ou l'embargo ; (v) les dommages causés par une explosion, un incendie, la corrosion, les radiations ionisantes, la contamination radioactive, les inondations, les catastrophes naturelles, les épidémies, les pandémies ou les actes de malveillance ; (vi) les pénuries de matières premières ; et (vii) toute circonstance de ce type affectant les sociétés affiliées du Fournisseur ou ses fournisseurs.

1.6 « Incoterms 2020 » désigne les règles internationales d'interprétation des termes commerciaux publiées par la Chambre de commerce internationale, qui sont entrées en vigueur le 1er janvier 2020.

1.7 « Droits de propriété intellectuelle » désigne les brevets, droits de demander des brevets, droits d’invention, droits d’auteur et toutes les demandes et enregistrement de ceux-ci, de marques commerciales, noms commerciaux, marques de fabrique et noms de domaines, droits sur l’habillage des produits, fonds de commerce, schémas, modèles industriels, inventions, savoir-faire, secrets d’affaires, droits acquis précédemment et droits d’aval, programmes logiciels informatiques et droit d’intenter une action en usurpation, droits des dessins et modèles, droits des bases de données, droits d’utiliser et de protéger la confidentialité des informations confidentielles, et toute autre information propriétaire immatérielle, dans chaque cas, qu'elles soit enregistrées, brevetables ou protégeables, y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et de se voir accorder, des renouvellements ou des extensions, et les droits de revendiquer la priorité de ces droits et tous les droits similaires ou équivalents ou les formes de protection qui subsistent ou subsisteront maintenant ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde.

1.8 « Produits » désigne les biens spécifiés dans toute confirmation de commande incorporée dans un Contrat.

1.9 Le terme « Fournisseur » a la signification qui lui est donnée à l'article 2.1.

1.10 « Conditions de vente » a la signification qui lui est donnée à l'article 3.3.

2. COMMANDES et CONFIRMATIONS DE COMMANDE

2.1 Le client (« Client ») devra passer les commandes à Ammega Italia S.p.A. (« Fournisseur ») par écrit, par courrier électronique, par site web ou par EDI et, si possible, il devra indiquer les codes des Produits tels qu'indiqués dans le catalogue général du Fournisseur, disponible sur https://megadynegroup.com/en/resources.

2.2 Une fois qu'une commande a été acceptée par le Fournisseur (par la notification par courrier électronique au Client de la confirmation de commande), elle ne peut plus être annulée ou modifiée, sauf en cas d'accord spécifique avec le Fournisseur. La quantité d'articles produits selon les dessins du Client peut varier (en plus ou en moins) de 5 % par rapport à la quantité commandée ; les factures seront ajustées en conséquence.

2.3 Dans un souci de clarté, les spécifications techniques, performances et autres éléments fournis dans les catalogues, brochures, matériel publicitaire ou autre documentation du Fournisseur sont indicatifs et n'engagent pas le Fournisseur, sauf si ces spécifications, performances ou autres éléments sont expressément prévus dans le Contrat. Le Fournisseur se réserve le droit de modifier à tout moment les spécifications techniques, les performances et les autres éléments fournis dans la documentation susmentionnée, sans aucune obligation de remplacer, totalement ou partiellement, les Produits achetés par le Client ou de rembourser, totalement ou partiellement, à ce dernier les frais supportés à cet égard.

3. ACHAT ET VENTE

3.1 Au cours de la période décrite à l'article 3.5, le Fournisseur vendra, et le Client achètera les Produits, conformément aux termes du Contrat.

3.2 Bien que chaque expédition ne constitue pas un contrat de vente et d'achat distinct, les conditions du Contrat s'appliquent à chaque expédition.

3.3 Les présentes conditions de vente (« Conditions de vente ») s'appliquent à la vente de Produits au Client par le Fournisseur.

3.4 Seules les présentes Conditions de vente sont contraignantes pour le Client et le Fournisseur en ce qui concerne la vente et l'achat des Produits. Dans un souci de clarté, le Fournisseur n'est pas lié par les conditions générales du Client.

3.5 Le Contrat est valable à partir de la date indiquée au début de celui-ci jusqu'à la date indiquée dans le Contrat ou en tout cas jusqu'à ce que les parties se soient acquittées de leurs obligations en vertu de celui-ci.

4. PRIX ET PAIEMENT

4.1 Les prix sont inclus dans la confirmation de commande. Le Fournisseur a le droit de modifier les prix, même après la notification de la confirmation de la commande au Client, si des changements dans les conditions de marché et de production le rendent nécessaire.

4.2 Les prix sont indiqués en euros et ne comprennent pas l'emballage, les frais de transport, les frais d'assurance, les droits de douane, la TVA ou d'autres taxes et frais (tels que les frais bancaires étrangers).

4.3 Les conditions de paiement sont convenues à l'avance avec le service commercial du Fournisseur, par versement télégraphique de fonds sur un compte bancaire désigné par le Fournisseur. Sauf autorisation du service commercial du Fournisseur, les arrondis ou déductions des montants dus ne sont pas autorisés. Les obligations de paiement du Client en vertu du Contrat ne seront acquittées que lorsque la valeur totale de la facture sera créditée sur le compte bancaire du Fournisseur.

4.4 Les commandes au comptant non payées et les paiements retardés déterminent des frais et des intérêts de retard à la charge du Client dans les limites prévues par la loi italienne. Les frais bancaires étrangers liés aux paiements sont à la charge du Client.

4.5 Le Client ne pourra pas compenser ou retenir le paiement de tout montant payable au Fournisseur en vertu du Contrat, pour quelque raison que ce soit.

5. DROIT DE PROPRIÉTÉ ET RISQUE

5.1 Le droit de propriété d'une expédition de Produits passe du Fournisseur au Client uniquement à la réception par le Fournisseur du paiement de cette expédition.  Jusqu'au transfert de propriété, le Client détient la valeur des Produits en fiducie pour le Fournisseur.

5.2 Le transfert des risques de chaque expédition de Produits passe du Fournisseur au Client au moment de la livraison des Produits au Client, ou au transporteur, sans préjudice de la responsabilité du transporteur en vertu de l'article 1693 du code civil italien.

6. CONDITIONS DE LIVRAISON

6.1 Les conditions de livraison sont indiquées par le Fournisseur dans le Contrat. Les délais de livraison peuvent varier en cas de problèmes de fabrication ou en cas de Force majeure, sans que cela n'affecte la validité de la commande.

6.3 Les délais de livraison convenus entre les parties sont indicatifs pour le Fournisseur. Les livraisons partielles des Produits et les livraisons avant la date convenue sont acceptées par le Client.

7. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Sauf accord contraire exprès et écrit du Fournisseur, tous les Droits de Propriété Intellectuelle relatifs aux Produits et services, ou découlant de ceux-ci, sont la propriété du Fournisseur.

8. GARANTIE

Le Fournisseur garantit que les Produits livrés dans le cadre du Contrat seront conformes aux spécifications convenues et seront exempts de défauts de matériaux, de fabrication et d'exécution.  Cette garantie constitue la seule garantie du Fournisseur et remplace et exclut toute autre garantie, expresse ou implicite, découlant de l'application de la loi ou autre, y compris toute garantie implicite de qualité marchande, de qualité d'aptitude ou d'adéquation à un usage particulier.

9. RÉCLAMATIONS DU CLIENT

9.1 Le Client doit formuler toute réclamation relative aux Produits : (i) pour les défauts visibles, dans un délai de 15 jours à compter de la livraison des produits et (ii) pour les réclamations relatives à la qualité au titre de la garantie, dans un délai de 45 jours à compter de la livraison.  Le fait pour le Client de ne pas notifier au Fournisseur une réclamation dans les délais impartis constitue une renonciation et un obstacle à cette réclamation.  Le Client donnera au Fournisseur l'opportunité d'enquêter sur la réclamation, et si la réclamation s'avère être valide, le Fournisseur pourra choisir, à sa propre discrétion, de réparer ou de remplacer les Produits défectueux, ou de rembourser le prix d'achat du Produit défectueux au Client.

9.2 Le Client ne pourra pas, sans l'accord écrit préalable du Fournisseur, réparer un Produit défectueux.

9.3 La réparation, le remplacement ou le remboursement sont les seuls recours du Client pour les défauts de qualité et de quantité, et le Client renonce à l'exercice de tout autre droit qu'il pourrait avoir en vertu du Contrat, ou autrement, de demander une compensation supplémentaire pour ces défauts.

9.4 La réparation ou le remplacement d'un article n'est garanti que si le Fournisseur le reconnaît comme défectueux. La garantie n'est plus valable si les Produits ont été utilisés d'une manière différente de celle recommandée, ou si les Produits ont été modifiés, réparés, altérés, même partiellement démontés ou s'ils ont été stockés, installés, lubrifiés ou entretenus de manière incorrecte ou négligente. La compatibilité du Produit avec l'application prévue ainsi que l'exactitude des accouplements mécaniques et des connexions électriques doivent être vérifiées sous la seule responsabilité du Client. La garantie ne couvre pas les matériaux ou pièces consommables. Le Fournisseur ne sera pas responsable et exclut toute indemnisation pour les dommages survenant lors de l'utilisation des Produits vendus, quel que soit leur caractère défectueux. Le Client n'est tenu responsable que des applications dans lesquelles les Produits vendus par le Fournisseur sont employés, même si l'application a été recommandée par le personnel du Fournisseur.

9.5 Dans le cas où le Fournisseur détermine que le Client peut retourner les Produits, ceux-ci doivent être intacts et ne pas avoir été modifiés ou utilisés par le Client ; si tel n'est pas le cas, les Produits seront renvoyés aux frais du Client. Les Produits retournés doivent être emballés correctement pour éviter tout dommage pendant le transport. Les produits retournés ne seront pas acceptés s'ils ne sont pas emballés dans les emballages d'origine du Fournisseur, le cas échéant. Le Fournisseur se réserve le droit de facturer au Client 30 % du prix de vente initial pour couvrir les frais de manutention et de stockage et les Produits seront retournés franco de port. Les retours de Produits d'une valeur inférieure à 50,00 € par ligne de vente ou fabriqués sur demande spécifique du Fournisseur ne sont pas acceptés.

10. INDEMNITÉ DU CLIENT

Le Client indemnisera et dégagera le Fournisseur de toutes les réclamations, coûts et dépenses de toute nature, qui peuvent survenir en vertu des principes de responsabilité du produit ou autrement, en ce qui concerne l'installation ou l'utilisation du Produit.

11. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

11.1 La responsabilité globale du Fournisseur pour toute cause d'action découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci sera limitée au montant payé par le Client en vertu du Contrat.

11.2 En cas de recours à la garantie, la responsabilité du Fournisseur est limitée à la valeur du Produit défectueux.

11.3 Le Fournisseur n'est pas responsable des dommages spéciaux, accidentels, exemplaires, punitifs, indirects ou consécutifs, des pertes de profits existantes ou anticipées, découlant de ou en relation avec le Contrat, que ce soit dans le cadre d'un contrat, d'un délit, du droit de restitution ou de toute autre théorie juridique.

12. FORCE MAJEURE

12.1 Aucune des parties ne sera responsable du retard ou du défaut d'exécution de tout ou partie du Contrat, dans la mesure où son exécution a été empêchée, retardée ou entravée en raison d'un cas de Force majeure.  La partie qui invoque la Force majeure doit en informer l'autre partie dans les 15 jours de sa survenance.  Si la Force majeure dure plus de 90 jours consécutifs, chaque partie peut résilier le Contrat.

12.2 Aucune des parties n'a droit à une quelconque compensation de la part de l'autre partie en raison de la Force majeure ou de ses effets, étant entendu que la Force majeure ne dispense pas le Client de l'obligation de payer intégralement les montants dus en vertu du Contrat.

13. CONFORMITÉ AUX LOIS ET SANCTIONS COMMERCIALES

13.1 Le Client et le Fournisseur exécuteront le Contrat dans le respect de toutes les lois applicables, y compris celles concernant la corruption, le blanchiment d'argent, le versement de pots-de-vin, l'évasion fiscale, le contrôle des exportations et les sanctions économiques.  Le Client et le Fournisseur tiendront les registres prescrits par les lois applicables ou les bonnes pratiques recommandées, et les mettront rapidement à la disposition des autorités compétentes pour inspection, sur demande.

13.2 Le Client doit s'assurer qu'à la suite ou en relation avec le Contrat : (i) aucun Produit, service ou technologie ne sera fourni à un utilisateur final en violation de toute sanction économique applicable ; et (ii) aucune personne ou entité figurant sur une liste de sanctions officielles n'est impliquée dans le Contrat ou ne pourrait en bénéficier.

14. DÉTOURNEMENT

14.1 Le Client déclare et garantit qu'il connaît et respectera toutes les lois et réglementations applicables relatives à l'utilisation, au détournement, au commerce, à l'exportation ou à la réexportation des Produits et qu'il ne revendra pas ou ne détournera pas les Produits vers des destinations autres que la destination indiquée dans le Contrat, sauf accord écrit du Fournisseur.

14.2 Si le Client a connaissance d'une éventuelle revente ou d'un détournement non autorisé, il doit en informer le Fournisseur sans délai.

15. MANQUEMENT ET RÉSILIATION

15.1 Si le Client commet une violation d'une obligation importante du Contrat, le Fournisseur peut exiger du Client qu'il remédie à cette violation, par une notification à cet effet.

15.2 Si le Client ne se conforme pas à une notification émise en vertu de l'article 15.1 dans les 15 jours de sa réception, le Fournisseur peut résilier le Contrat par une nouvelle notification à effet immédiat, ou réclamer une exécution spécifique, dans les deux cas sans préjudice de tout autre droit qu'il pourrait avoir.

15.3 Si le Client enfreint les articles 4, 13, 14 et 17.1, le Fournisseur peut résilier le Contrat par une notification à effet immédiat.

15.4 La résiliation ou l'expiration du contrat n'affecte pas les droits des parties à faire valoir des réclamations pour des violations survenues avant la résiliation ou l'expiration.

15.5 Les dispositions du présent article 15 survivront à la résiliation du Contrat, pour quelque raison que ce soit, pendant 24 mois.

16. LOI APPLICABLE ET JURIDICTION COMPÉTENTE

16.1 Le Contrat et toutes les obligations non contractuelles qui en découlent seront régis et interprétés conformément aux lois de la République d'Italie.  L'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises de 1980 est expressément exclue.

16.2 Les tribunaux de Turin auront la compétence exclusive pour connaître de toute procédure judiciaire découlant du Contrat ou de toute question envisagée par celui-ci, ou s'y rapportant.

17. DISPOSITIONS DIVERSES

17.1 « Modello di Organizzazione Gestione e Controllo » (Modèle d’organisation, de gestion et de contrôle) et « Codice Etico » (Code éthique)

Le Client reconnaît que le Fournisseur a adopté le « Modello di Organizzazione Gestione e Controllo » (Modèle d’organisation, de gestion et de contrôle) conformément au décret législatif 231/2001 et à ses modifications et ajouts ultérieurs. Le Client confirme également avoir pris connaissance des dispositions du « Modello di Organizzazione Gestione e Controllo » (Modèle d’organisation, de gestion et de contrôle) et du « Codice Etico » (Code éthique) du Fournisseur, tels que publiés sur le site web et s'engage à respecter les dispositions qui y sont contenues.

17.2 Accord intégral

Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant son objet et se substitue à tout accord écrit ou oral antérieur à ce sujet entre le Client et le Fournisseur.Les termes ou conditions contenus dans tout document émis par le Client ou des tiers (i) qui sont incompatibles ou ambigus avec les présentes Conditions de vente ; ou (ii) qui prétendent changer, suspendre, supprimer ou ajouter à tout terme ou condition contenu dans les présentes Conditions de vente, sont nuls.

17.3 Divisibilité

Si une clause du Contrat est ou devient illégale, invalide ou inapplicable dans une juridiction, cela n'affectera pas la légalité, la validité ou l'applicabilité dans cette juridiction (ou une autre juridiction) de toute autre clause du Contrat.

17.4 Droits des tiers

Aucune disposition du Contrat n'est destinée ou ne doit être interprétée comme conférant ou donnant à toute personne, entreprise ou société, autre que les parties et leurs successeurs et cessionnaires autorisés respectifs, des recours ou des droits en vertu du Contrat.

17.5 Déclarations

Chaque Partie garantit qu'elle n'a pas conclu le Contrat en se fondant sur une garantie, une déclaration ou un engagement autres que ceux figurant dans le Contrat.

17.6 Renonciation et modification

Aucune renonciation, altération ou modification de l'un des termes du Contrat n'est valable ou contraignante si elle n'est pas faite par écrit et signée par les Parties.

17.7 Recours cumulatifs

Tous les recours dont disposent les parties en cas de violation du Contrat sont cumulatifs et peuvent être exercés simultanément ou séparément, et l'exercice d'un recours ne sera pas réputé exclure les autres recours.

17.8 Notifications

Toute notification requise ou autorisée en vertu de l'Accord doit être faite par écrit (y compris par courrier électronique) et doit être signifiée en la remettant ou en l'envoyant à une partie de manière à ce que la réception de la notification puisse être prouvée.

17.9 Affectation

À l'exception de la cession ou du transfert par le Fournisseur à une société du Groupe Ammega, les droits et/ou obligations découlant du Contrat ne peuvent être cédés, sous-traités ou transférés à un tiers sans l'accord écrit préalable des autres parties.

17.10 Droit de signature

Chaque personne signant le Contrat pour et au nom d'une partie garantit à titre personnel qu'elle est dûment autorisée par la partie à signer le Contrat.

17.11 Passation du Contrat

Le Contrat peut être conclu par télécopies/copies scannées signées par les parties, qui seront considérées comme des originaux et juridiquement contraignants.