Condiciones de venta
Condiciones de venta
1. DEFINICIONES
1.1 «Contrato» hace referencia al acuerdo legalmente vinculante para la venta y compra de Productos, que incluye estas Condiciones de venta (tal y como se definen a continuación) y el pedido de confirmación. En caso de discrepancia o ambigüedad entre las Condiciones de venta y un pedido de confirmación, prevalecerá el texto de dicho pedido.
1.2 «Cliente» tiene el significado que se le da en el artículo 2.1.
1.3 «Entrega» tiene el significado que se le da en los Incoterms 2020.
1.4 «Disputa» hace referencia a cualquier disputa, controversia o reclamación (contractual o extracontractual) que surja de o en relación con el Contrato o su contenido, incluyendo cualquier cuestión relativa a su formación, existencia, validez, aplicabilidad, interpretación, incumplimiento o rescisión.
1.5 «Fuerza Mayor» hace referencia a acontecimientos o circunstancias fuera del control razonable de la parte reclamante, que no se deban a culpa, negligencia o incumplimiento del Contrato por dicha parte y que no puedan evitarse razonablemente, incluyendo: (i) actos o restricciones de gobiernos o autoridades públicas; (ii) guerra, revolución, disturbios o conmoción civil; (iii) huelgas, cierres u otras acciones industriales; (iv) bloqueo o embargo; (v) daños causados por explosión, incendio, corrosión, radiación ionizante, contaminación radiactiva, inundación, desastre natural, epidemia, pandemia o acto malicioso; (vi) escasez de materias primas; y (vii) cualquiera de estas circunstancias que afecte a las filiales del Proveedor o a sus proveedores.
1.6 «Incoterms 2020» hace referencia a las Reglas Internacionales para la Interpretación de los Términos Comerciales publicadas por la Cámara de Comercio Internacional, que entraron en vigor el 1 de enero de 2020.
1.7 «Derechos de propiedad intelectual» hace referencia a patentes, derechos a solicitar patentes, derechos sobre invenciones, derechos de autor y todas las solicitudes y registros de los mismos, marcas comerciales, marcas de servicio y nombres de dominio, derechos de imagen comercial, fondo de comercio, esquemas, modelos industriales, invenciones, conocimientos técnicos, secretos comerciales, derechos sobre los conocimientos previos y adquiridos, programas informáticos y el derecho a demandar por usurpación de marca, derechos sobre diseños, derechos sobre bases de datos, derechos de uso, y proteger el carácter reservado de la información confidencial, y cualquier otra información de propiedad intangible en cada caso, ya sea registrada, patentable o protegible, e incluidas todas las solicitudes y derechos a solicitar y obtener, renovaciones o extensiones de, y derechos a reclamar prioridad de, tales derechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan o subsistan ahora o en el futuro en cualquier parte del mundo.
1.8 «Productos» hace referencia a los bienes especificados en cualquier pedido de confirmación incorporado a un Contrato.
1.9 «Proveedor» tiene el significado que se le da en el artículo 2.1.
1.10 «Condiciones de venta» tiene el significado que se le da en el artículo 3.3.
2. PEDIDOS y PEDIDOS DE CONFIRMACIÓN
2.1 El cliente («Cliente») deberá realizar los pedidos a Ammega Italia S.p.A. («Proveedor») por escrito, por correo electrónico o a través de la página web o EDI y, si es posible, deberá indicar los códigos de los Productos tal y como se indican en el catálogo general del Proveedor, disponibles en https://megadynegroup.com/en/resources.
2.2 Una vez que un pedido ha sido aceptado por el Proveedor (mediante la notificación por correo electrónico al Cliente de la confirmación del pedido), ya no puede ser cancelado ni modificado, salvo en caso de acuerdo específico con el Proveedor. La cantidad de artículos fabricados según los planos del Cliente puede variar (hacia arriba o hacia abajo) en un 5% con respecto a la cantidad pedida; las facturas se ajustarán en consecuencia.
2.3 En aras de la claridad, las especificaciones técnicas, rendimientos y otros elementos facilitados en catálogos, folletos, material publicitario u otra documentación del Proveedor son indicativos y no vinculan al mismo a menos que dichas especificaciones, rendimientos u otros elementos se estipulen expresamente en el Contrato. El Proveedor se reserva el derecho de modificar en cualquier momento las especificaciones técnicas, rendimientos y demás elementos previstos en la documentación anterior, sin obligación alguna de sustituir, total o parcialmente, los Productos adquiridos por el Cliente o de reembolsar, total o parcialmente, a este último cualquier coste soportado en relación con los mismos.
3. COMPRA Y VENTA
3.1 Dentro del plazo descrito en el artículo 3.5, el Proveedor venderá y el Cliente comprará los Productos, de conformidad con los términos del Contrato.
3.2 Aunque cada envío no es un acuerdo de compraventa independiente, las condiciones del Contrato se aplican a cada envío.
3.3 Estas condiciones de venta se aplican a la venta de Productos al Cliente por parte del Proveedor.
3.4 Únicamente las presentes Condiciones de venta son vinculantes para el Cliente y el Proveedor en relación con la compraventa de Productos. En aras de la claridad, el Proveedor no estará vinculado a ninguna condición del Cliente.
3.5 El Contrato será válido desde la fecha indicada al comienzo del mismo hasta la fecha indicada en el Contrato o, en cualquier caso, hasta que las partes hayan cumplido sus obligaciones en virtud del mismo.
4. PRECIOS Y PAGO
4.1 Los precios figuran en la confirmación del pedido. El Proveedor tiene derecho a modificar los precios, incluso después de la notificación de la confirmación del pedido al Cliente, si los cambios en las condiciones de mercado y de producción lo requieren.
4.2 Los precios se indican en euros y no incluyen embalaje, gastos de transporte, seguro, aranceles, IVA ni otros impuestos y tasas (como comisiones bancarias en el extranjero).
4.3 Las condiciones de pago se acordarán previamente con la oficina de ventas del Proveedor, mediante transferencia telegráfica de fondos a una cuenta bancaria designada por el Proveedor. Salvo autorización del Departamento de ventas del Proveedor, no se admiten redondeos ni deducciones de los importes debidos. Las obligaciones de pago del Cliente en virtud del Contrato solo se extinguirán cuando el valor total de la factura se abone en la cuenta bancaria del Proveedor.
4.4 Los pedidos sin pagar al contado y los pagos retrasados determinan gastos e intereses de demora a cargo del Cliente en los límites previstos por la ley italiana. Los gastos bancarios en el extranjero relacionados con los pagos corren a cargo del Cliente.
4.5 El Cliente no compensará ni retendrá el pago de ninguna cantidad pagadera al Proveedor en virtud del Contrato, por ningún motivo.
5. TÍTULO Y RIESGO
5.1 La titularidad legal de un envío de Productos pasa del Proveedor al Cliente únicamente cuando el Proveedor recibe el pago de dicho envío. Hasta que se transmita la titularidad, el Cliente retiene el valor de los Productos en fideicomiso para el Proveedor.
5.2 La transferencia del riesgo en cada envío de Productos pasa del Proveedor al Cliente en el momento de la Entrega de los Productos al Cliente, o al mensajero, sin perjuicio de la responsabilidad del transportista en virtud del artículo 1693 del código civil italiano.
6. CONDICIONES DE ENTREGA
6.1 Los plazos de entrega son los indicados por el Proveedor, en el Contrato. Los plazos de entrega pueden variar en caso de problemas de fabricación o en caso de fuerza mayor, sin que ello afecte la validez del pedido.
6.3 Los plazos de entrega acordados entre las Partes serán indicativos para el Proveedor. El Cliente acepta envíos parciales de los Productos y entregas antes de la fecha acordada.
7. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
Salvo que el Proveedor acuerde expresamente lo contrario por escrito, todos los Derechos de Propiedad Intelectual de los Productos y servicios, o derivados de los mismos, serán propiedad del mismo.
8. GARANTÍA
El Proveedor garantiza que los Productos entregados en virtud del Contrato se ajustarán a las especificaciones acordadas y estarán libres de defectos de materiales, mano de obra y fabricación. Esta garantía constituye la única del Proveedor y sustituye y excluye todas las demás garantías, expresas o implícitas, derivadas de la aplicación de la ley o de otro modo, incluida cualquier garantía implícita de comerciabilidad, calidad de idoneidad o adecuación para un fin determinado.
9. RECLAMACIONES DEL CLIENTE
9.1 El Cliente deberá presentar cualquier reclamación en relación con los Productos: (i) por defectos visibles, en el plazo de 15 días desde la Entrega de los Productos y (ii) por reclamaciones de calidad en virtud de la garantía, en el plazo de 45 días desde la Entrega. El hecho de que el Cliente no notifique a tiempo una reclamación al Proveedor constituirá una renuncia y un impedimento para dicha reclamación. El Cliente dará al Proveedor la oportunidad de investigar la reclamación, y si se demuestra que esta es válida, el Proveedor podrá elegir, a su propia discreción, si repara o sustituye los Productos defectuosos, o si reembolsa al Cliente el precio de compra del Producto deficiente.
9.2 El Cliente no reparará un Producto defectuoso sin la aprobación previa por escrito del Proveedor.
9.3 La reparación, la sustitución o el reembolso son el único recurso del Cliente en caso de defectos de calidad y cantidad, y el susodicho renuncia al ejercicio de cualquier otro derecho que pueda tener en virtud del Contrato, o de otro modo, para solicitar una compensación adicional por dichos defectos.
9.4 La reparación o sustitución de cualquier artículo solo está garantizada si el Proveedor lo reconoce como defectuoso. La garantía dejará de ser válida si los Productos han sido utilizados de forma diferente a la recomendada, o si los mismos han sido modificados, reparados, manipulados, incluso parcialmente desmontados o si han sido almacenados, instalados, lubricados o mantenidos de forma incorrecta o descuidada. La compatibilidad del Producto con la aplicación prevista, así como la exactitud de los acoplamientos mecánicos y las conexiones eléctricas, deben comprobarse bajo la exclusiva responsabilidad del Cliente. La garantía no cubre ningún material o pieza consumible. El Proveedor no será responsable y excluye cualquier indemnización por daños ocurridos durante el uso de los Productos vendidos, independientemente de su defecto. El Cliente solo será responsable de las aplicaciones en las que se empleen los Productos vendidos por el Proveedor, incluso cuando la aplicación haya sido recomendada por el personal del Proveedor.
9.5 En caso de que el Proveedor determine que el Cliente puede devolver los Productos, estos últimos deberán estar intactos y no haber sido modificados ni utilizados por el Cliente; en caso contrario, los Productos se devolverán a cargo del Cliente. Los Productos devueltos deberán embalarse correctamente para evitar cualquier daño durante el transporte. No se aceptarán devoluciones de Productos que no estén embalados en los empaques originales del Proveedor, si los hubiera. El Proveedor se reserva el derecho de cobrar al Cliente el 30% del precio de venta original para cubrir los gastos de manipulación y almacenamiento, y los Productos se devolverán a portes pagados. No se aceptarán devoluciones de Productos cuyo valor sea inferior a 50,00 euros por cada línea de venta o fabricados a petición específica del Proveedor.
10. INDEMNIZACIÓN DEL CLIENTE
El Cliente indemnizará y eximirá de toda responsabilidad al Proveedor frente a todas las reclamaciones, costes y gastos de cualquier naturaleza, que puedan surgir en virtud de los principios de responsabilidad por productos defectuosos o de otro tipo, con respecto a la instalación o uso del Producto.
11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
11.1 La responsabilidad total del Proveedor por cualquier causa de acción que surja de o en relación con el Contrato se limitará al importe pagado por el Cliente en virtud del Contrato.
11.2 En caso de reclamación de garantía, la responsabilidad del Proveedor se limita al valor del Producto defectuoso.
11.3 El Proveedor no será responsable de ningún daño especial, incidental, ejemplar, punitivo, indirecto o consecuente, pérdida de beneficios existente o anticipada, que surja de o en relación con el Contrato, ya sea por contrato, agravio, derecho de restitución o cualquier otra teoría legal.
12. FUERZA MAYOR
12.1 Ninguna de las partes será responsable del retraso o incumplimiento en la ejecución total o parcial del Contrato, en la medida en que su ejecución se haya visto impedida, retrasada u obstaculizada por causas de Fuerza Mayor. La parte que alegue fuerza mayor deberá notificarla a la otra parte en el plazo de 15 días desde que se produzca. Si la Fuerza Mayor se prolonga durante más de 90 días consecutivos, cualquiera de las Partes podrá rescindir el Contrato.
12.2 Ninguna de las partes tendrá derecho a indemnización alguna de la otra parte por causa de Fuerza Mayor o sus efectos, siempre que dicha Fuerza no exima al Cliente de la obligación de pagar íntegramente las cantidades adeudadas en virtud del Contrato.
13. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES Y SANCIONES COMERCIALES
13.1 El Cliente y el Proveedor ejecutarán el Contrato de conformidad con todas las leyes aplicables, incluidas las relativas a la corrupción, el blanqueo de dinero, el pago de sobornos, la evasión fiscal, el control de las exportaciones y las sanciones económicas. El Cliente y el Proveedor mantendrán los registros prescritos por la legislación aplicable, o las buenas prácticas recomendadas, y los pondrán rápidamente a disposición de las autoridades pertinentes, cuando se les solicite, para su inspección.
13.2 El Cliente se asegurará de que, como resultado del Contrato o en relación con el mismo: (i) no se suministre ningún Producto, servicio o tecnología a un usuario final que infrinja alguna sanción económica aplicable; y (ii) ninguna persona o entidad que figure en una lista oficial de sanciones esté implicada en el Contrato o pueda beneficiarse del mismo.
14. DESVIACIÓN
14.1 El Cliente declara y garantiza que conoce y cumplirá todas las leyes y reglamentos aplicables relativos al uso, desviación, comercio, exportación o reexportación de Productos y que no revenderá ni desviará los Productos a destinos distintos del indicado en el Contrato, salvo acuerdo por escrito del Proveedor.
14.2 Si el Cliente tiene conocimiento de una posible reventa o desviación no autorizada, deberá notificarlo al Proveedor sin demora.
15. IMPAGO Y RESCISIÓN
15.1 Si el Cliente incumple una obligación material del Contrato, el Proveedor podrá exigir al Cliente que subsane el incumplimiento, mediante una notificación a tal efecto.
15.2 Si el Cliente no cumple una notificación emitida en virtud del artículo 15.1 en un plazo de 15 días a partir de su recepción, el Proveedor podrá rescindir el Contrato mediante una nueva notificación con efecto inmediato, o reclamar el cumplimiento específico, en cualquier caso sin perjuicio de cualquier otro derecho que pueda tener.
15.3 Si el Cliente incumple los artículos 4, 13, 14 y 17.1, el Proveedor podrá rescindir el Contrato mediante notificación con efecto inmediato.
15.4 La rescisión o la expiración del Contrato no afecta los derechos de las partes a reclamar por los incumplimientos surgidos antes de la rescisión o la expiración.
15.5 Las disposiciones de este artículo 15 perdurarán a la rescisión del Contrato, por cualquier motivo, durante 24 meses.
16. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
16.1 El Contrato y las obligaciones extracontractuales derivadas del mismo o relacionadas con él se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación de la República Italiana. Se excluye expresamente la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980.
16.2 Los Tribunales de Turín serán los únicos competentes para conocer de cualquier procedimiento judicial derivado o relacionado con el Contrato o con cualquier asunto contemplado en el mismo.
17. DISPOSICIONES VARIAS
17.1 «Modelo de organización, gestión y control» y «Código ético»
El Cliente reconoce que el Proveedor ha adoptado el «Modelo de organización, gestión y control» de conformidad con el decreto legislativo 231/2001, modificado e integrado de vez en cuando. Asimismo, el Cliente confirma tener pleno conocimiento de las disposiciones del «Modelo de organización, gestión y control» y del «Código ético», tal y como se publican en el sitio web, y se compromete a cumplir las disposiciones contenidas en los mismos.
17.2. Acuerdo completo
El Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes en relación con su objeto y sustituye a cualquier acuerdo previo, escrito u oral, al respecto entre el Cliente y el Proveedor.Los términos o condiciones contenidos en cualquier documento emitido por el Cliente o por terceros (i) que sean incoherentes o ambiguos con estas Condiciones de venta; o (ii) que pretendan cambiar, suspender, eliminar o añadir cualquier término o condición contenidos en estas Condiciones de venta, son nulos.
17.3 Divisibilidad
Si una cláusula del Contrato es o se vuelve ilegal, inválida o inaplicable en cualquier jurisdicción, esto no afectará la legalidad, validez o aplicabilidad en dicha jurisdicción (u otra jurisdicción) de cualquier otra cláusula del Contrato.
17.4 Derechos de terceros
Nada de lo dispuesto en el Contrato tiene por objeto ni deberá interpretarse en el sentido de conferir o conceder a ninguna persona, empresa o corporación, distinta de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, ningún recurso o derecho en virtud del Contrato.
17.5 Representaciones
Cada una de las Partes garantiza que no ha suscrito el Contrato basándose en ninguna garantía, declaración o compromiso excepto los que figuran en el Contrato.
17.6 Renuncia y modificación
Ninguna renuncia, alteración o modificación de cualquiera de los términos del Contrato será válida o vinculante a menos que se haga por escrito y esté firmada por las Partes.
17.7 Remedios acumulativos
Todos los recursos de los cuales disponen las partes por incumplimiento del Contrato son acumulativos y pueden ejercitarse simultánea o separadamente, sin que el ejercicio de uno de ellos se considere excluyente de los demás.
17.8 Avisos
Cualquier notificación requerida o permitida en virtud del Acuerdo deberá realizarse por escrito (incluido el correo electrónico) y deberá entregarse o enviarse a una de las Partes de forma que se pueda demostrar la recepción de la notificación.
17.9 Asignación
Salvo cesión o transferencia por parte del Proveedor a una empresa del Grupo Ammega, los derechos u obligaciones derivados del Contrato no podrán ser cedidos, subcontratados o transferidos a terceros sin el previo consentimiento por escrito de las otras partes.
17.10 Autoridad firmante
Cada persona que firma el Contrato por y en nombre de una de las partes garantiza por la presente, a título personal, que está debidamente autorizada por dicha parte para ejecutar el Contrato.
17.11 Ejecución del contrato
El Contrato podrá ejecutarse mediante facsímil o copia escaneada firmada por las partes, que se considerarán originales y jurídicamente vinculantes.